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我今年36歲，1999年華南理工大學大學本科畢業之后，與同學在廣州一起創辦A企業，目前擔任A企業董事長及法人代表，公司一直經營12年多，目前員工人數120余人，2012年經營額在5000余萬元。主要從事企業移動解決產品及方案銷售，包括行業用移動智能終端銷售，條碼、RFID等物聯網解決方案。
2010年，結合行業發展及企業自身需要，與在上海的B企業一起在無錫創辦了C企業，C企業主要從事企業類智能終端（俗稱工業PDA）生產制造。B企業董事長馬總年齡約50歲，與我相識多年，大家彼此相互欣賞，配合很默契。目前馬總擔任C企業的董事長，我擔任總經理。B企業與我創業的企業A企業從事業務類似，都屬于物聯網解決方案供應商，都需要C企業生產制造的移動智能終端提供給企業和政府客戶。B企業規模較大，員工人數約150人，年營業額在1.8億，董事長馬總在行業內屬于領軍人物。

地處無錫的子公司C企業從創立到管理基本上由我負責，3年來發展很快，目前員工人員約60人，2012年含稅營業額約4000萬，C企業生產制造的移動智能終端由A和B企業以及少量的第三方銷售渠道賣出。因為國產品牌在性價比上快速追趕原來居于主導地位的國際品牌，因此未來C企業的成長可期，2013年目標增長100%，達到8000萬銷售額。

C公司的股權結構是：B法人股：50%；A法人股：45%；我個人：5%。C公司董事長依然是馬總，我擔任總經理。因為我本人還是A企業的法人，實際上在C公司形成了A和B企業各50對50的股權比例。我個人持有的5%資金也是A企業出，屬于代持A企業。

實際運營中，馬總及我，以及A/B/C企業的中高層大家配合都很好，全力以赴地沖擊國內智能終端的國內領先地位。C公司50對50的股權比例還未造成決策及經營上的影響，反而因為大家都沒有控股，因此在A、B企業員工內部，都認為C公司是自己旗下的研發制造類企業，都有主人翁的感覺，反映到銷售端，也都很拼命的努力銷售C公司產品。

隨著各自公司的經營，以及C公司的快速成長，馬總作為規模更大的B企業，以及年齡和行業地位，B企業有更為迫切的上市的想法，因此馬總一直有想把C企業逐步控股的想法，我作為C公司的實際經營者，以及作為A企業的負責人，當然不希望B企業控股C，一方面影響A企業銷售的動力，另外我考慮到C企業處于通訊和移動互聯網競爭特別激烈的行業，一旦B企業控股之后，可能會對未來C企業的經營發展以及員工激勵造成不利影響。

2013年初C企業股東會上，A和B企業大家同意再次給C同比增資，從500萬元注冊資本增資到1000萬元。因此這個平衡在2013年還不會被打破，A企業和B企業依然還是會相互配合的共同經營發展。但是我能感到馬總對于C企業的控股的想法沒有變化，因此我難免會想到未來2014年會不會因為股權的原因，造成雙方的隔閡，繼而影響到C企業的發展，因為C企業的發展，反之影響到A和B企業的發展。（目前C企業生產的智能終端產品在A和B企業中都占到不錯的毛利貢獻）

我的困惑是，我作為A企業的控制人，以及C企業實際經營者，希望C企業的股權結構在2013年底引入一輪風險投資或者產業投資來打破，這樣避免A和B一方相對敏感的控股，影響到另外一方的經營意愿。另外，由外來的投資，可以提供更多的資金，加速C企業的發展。而馬總現在雖然沒有反對我的意見，但是我能感受到他依然還是從B企業自身上市的計劃考慮，希望控股C企業。大家的關系都很好，經營配合也很融洽。一旦這些敏感問題在以后談不好，可能會動搖目前A、B、C良好的局面。因此希望請教各位專家和朋友：

1、由第三方VC或者產業投資者（如高通、華為等）來打破這種平衡是不是最好的方式？
2、如果馬總根據B企業的融資上市計劃，執意要控股C企業，如何應對？
3、如何逐漸說服馬總？A和B企業都不要控股C，讓C企業更快的成長，為A和B提供更有競爭力的產品，未來有一種可能，由C企業來整合A和B的優質資產，共同推動C企業的上市融資計劃。

1、50對50的股權架構是最壞的股權架構。

這種股權結構的最初效果一定是為了利用雙方股東的優勢，想讓兩方都把合資企業這個事兒當成是自己的事兒，結果和初衷往往相差會很大。事實上，往往一方占據主導，另外一方處于從屬。如果從屬方甘愿從屬地位，大家相安無事。反之，如果兩方真有矛盾，這個股權價格就很致命。誰也說服不了誰，結果往往是一方走人。所以說，這種股權架構，并沒有激發從屬方的主動性。在出問題的時候，反而會爭執不決。

樓主說的這個情況，就是典型的企業發展好的時候，雙方希望的方向有分歧，這是股權架構自成立之初就帶來的問題。娘胎里面帶來的問題是最難解決的。

從pe的角度來說，這種股權架構是很難投的。投企業最怕投一個沒有主人的企業。當2個人都是主人的時候，實際上就沒有主人。除非pe投之前和雙方股東達成共識。如果雙方沒有共識，pe過來，往往也很難受。今日資本投真功夫，真功夫原來就是50對50的股權架構。兩個股東把企業折騰的夠嗆，pe也沒有什么好果子吃。

2、如果引進pe來解決50對50的問題，是一個好的思路。但是，前提是你能說服對方，至少初步同意pe進來，否則pe也不會進來。

3、如果馬總執意要控制該公司，估計也很難。正如你執意要控制該公司一樣，也不容易。解決的方式還是雙方坐下來，好好的談。

4、說服馬總，靠什么。估計還得你自己去想。你說的C來整合A和B這個思路，有一點小問題是，從馬看來，可能是兒子吃了老子，不爽。還是把這個棒小伙自己控制比較好。

B要上市，不一定要控股C呀，他要控股的真正理由，是不是B銷售更多的C產品？因此B認為他應占C更多收益。如果是這樣，麻煩~~AB其實是對手，又都用C產品。最理想方案ABC一起上市。1）你愿意做他二股東嗎？2）多少錢愿意？次方案，把你的50%做個高價全賣給B。再次方案，繼續同床異夢按現在結構做，B奈何不了你。

看完樓主的糾結，設身處地地想了一下，如果是我，我選擇去大公司。為什么？說不清楚，只是心中的一種傾向。有時，人選擇一個人或者一件事情，也許不會條條分析得十分清楚才決定，也沒有很多的理由。即使，分析得清楚，也是自己表面上的分析，受自己內心聲音的驅使。因此，當遇見事情的時候，摸摸心，仔細聽，總會發現內心天平略微傾斜。也因此，有些事情征詢別人的意見，往往是沒什么用處，每個人的感覺都不同，無論別人怎么說，自己最后還是自己的選擇。征詢和訴說的過程，只是抒發自己的焦慮。

很理解你現在處于猶豫狀態，由于事情未到撕破臉的局面（極有可能B對A還有強大的支持），你想找個平穩過渡的方式來遏制B對C的控制，也許你在蓄攢些什么能量：轉接他的部分優勢或是蓄攢你另立門戶的能量。但你還有一個最大的優勢：你比馬總年輕15歲左右，也就是說你有時間去逐步取代他在行業中的地位。以你現在的業績，就不動聲色地往下走，他耗不過你，那時候什么B啊C之類的還是問題嗎？

想通過VC、投資機構入股平衡股權結構：我的建議是，你先斷了這條路子念想！理由：一只虎已經夠受了，你再引入一只來，局面只能越復雜，凡是入股的對公司控制念頭都不小，什么對賭、夾層之類的上來你得琢磨一陣子（有機會我們細聊聊里面的手段）。你先想清楚自己最想要的事情后再“拉”這股子新勢力吧。   

如何逐漸說服馬總？A和B企業都不要控股C，讓C企業更快地成長，為A和B提供更有競爭力的產品，未來有一種可能，由C企業來整合A和B的優質資產，共同推動C企業的上市融資計劃。

要說服他不要上市，我覺著從情理來說挺難的，馬總已經50歲了，他也有孩子，于私需要給自己的孩子留點“好光陰”， 于公來說，以他在行業的影響力誰不想抓住可能的機會讓自己職業生涯接近尾聲時在這個世界留名（上市不僅為了融錢，也為了名啊）呢？上市是比較完美的一個句號。畢竟他在生意場的時間不如你多了。而要B上市，顯然C是一部分核心資產，他如若放棄，無異于折扣B的競爭力。讓他放棄對C的控制，邏輯上難以行通。

分析了這么幾種馬總控股C公司后可能對你的影響：

1、馬總最后連一點湯都不給你剩，你覺著這種可能有多大？

2、你們協商你做2股東，你們一起合作把公司做大，將來你掌握了核心競爭力你再單干。

3、你賣掉股份另謀他日再起，畢竟你已經為企業付出了這么多，堅持堅持吧。

換做我，也會心存念想現在控股C企業。但在經營實力上你是否有絕對把握呢？如果不是的話，就算你使勁各種辦法控股了，企業經營是否會如你所愿呢？同時一定會和B結下不淺的梁子。不能不算一舉兩失吧？不是說資本市場的工具和手段沒有辦法替你找出解決之道，只是我個人覺著這些工具和大局來比不足為重，是否你和馬總的長遠合作以及你在行業的影響力更為大節呢？

換做我，也會心存念想現在控股C企業。但在經營實力上你是否有絕對把握呢？如果不是的話，就算你使勁各種辦法控股了，企業經營是否會如你所愿呢？同時一定會和B結下不淺的梁子。不能不算一舉兩失吧？不是說資本市場的工具和手段沒有辦法替你找出解決之道，只是我個人覺著這些工具和大局來比不足為重，是否你和馬總的長遠合作以及你在行業的影響力更為大節呢？

我最終的建議是：是否遏制B不要拉著C上市一定是最好的結果呢？最后分享一句孫子兵法的話：善戰者，知可以戰而不可以戰者勝。

很理解你現在處于猶豫狀態，由于事情未到撕破臉的局面（極有可能B對A還有強大的支持），你想找個平穩過渡的方式來遏制B對C的控制，也許你在蓄攢些什么能量：轉接他的部分優勢或是蓄攢你另立門戶的能量。但你還有一個最大的優勢：你比馬總年輕15歲左右，也就是說你有時間去逐步取代他在行業中的地位。以你現在的業績，就不動聲色地往下走，他耗不過你，那時候什么B啊C之類的還是問題嗎？